安信证券股份有限公司

         关于上海医药集团股份有限公司

  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为正在

(资料图片仅供参考)

履行上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）持续督导

工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》

等相关规定，对上海医药 2023 年度开展金融衍生品交易业务进行了核查，具体

情况如下：

  一、交易情况概述

  （一）交易目的

  公司进出口业务及其他外汇相关业务涉及结算币种多样，其中主要包括：美

元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元、人民币等。当汇率出现较大波

动时，汇兑损益将对公司生产经营产生一定影响。为有效规避和防范外汇市场风

险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司及合并

报表范围内下属子公司 2023 年拟根据实际情况，围绕日常经营业务，适时开展

金融衍生品交易业务。

  （二）交易金额

  根据业务需求量，公司及下属子公司计划在 2023 年开展金融衍生品交易业

务，在董事会通过后的 12 个月内，交易金额不超过 4.95 亿美元或等值其他货币

（折合人民币约 35.78 亿元），占公司最近一期经审计净资产的 4.59%，该额度在

授权交易期限内可循环滚动使用。

  （三）资金来源

  交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。

  （四）交易方式

原则，包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币互换、货币掉期、NDF

等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的汇率、利率等风险为主，持有的币

别应与公司实际各项业务交易的外币需求相符。

兰元等。

与公司长期合作的具有金融衍生品交易业务经营资格的境内和境外银行。

  （五）交易期限

  上述交易金额使用期限为公司董事会通过该事项之日起 12 个月。

  （六）授权和管理

  为了便于上述业务在日常经营过程的开展，特提请董事会授权公司董事会执

行委员会在董事会审议通过的额度、期限、品种等方案内对上述金融衍生品业务

运作进行全面管理，授权的有效期为公司董事会通过该事项之日起 12 个月，具

体管控要求请参照《上海医药集团股份有限公司外汇管理制度》的规定执行。

  二、审议程序

务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司在 2023 年开展金融衍生品交易

业务，在董事会通过后的 12 个月内，交易金额不超过 4.95 亿美元或等值其他货

币（折合人民币约 35.78 亿元；以 2023 年 6 月 30 日中国人民银行公布的汇率中

间价计算）。

  三、交易风险分析及风控措施

  （一）风险分析

  公司开展金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但

金融衍生品业务操作仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：

  国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计

发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。

  金融衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而

无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

  客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割

导致公司损失。

  金融衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程

中仍可能会出现内控制度不完善、操作不当等原因造成损失。

  因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合

约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

  （二）风险控制方案

经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈

利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。

同时交易对手均为具有合法经营资质、信用良好并与公司有长期合作的金融机构。

步加强，避免出现应收账款逾期的现象。

程序、信息保密、风险防范等做出明确规定，公司将严格要求企业和相关人员按

照制度的规定进行操作。

或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或

不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易

是否依据内部规章制度执行。

  四、交易对公司的影响及相关会计处理

  公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第 24

号——套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政

部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号

——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指

南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的

核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：

  公司开展的金融衍生品业务系为减少汇率波动对公司经营成果带来的影响，

为生产经营所必需。金融衍生品交易业务的决策程序符合相关规定，未发现损害

公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。因此，我

们同意本次董事会提出的 2023 年度开展金融衍生品业务的议案。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司及合并报表范围内子公司开展金融衍生品交易，是为了规避和防范风险，

保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已经董事会审议

通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合法律法规及相关文件规定，

未损害其他股东利益。安信证券对该等金融衍生品交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司 2023

年开展金融衍生品业务的核查意见的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

                  赵冬冬          徐   恩

                           安信证券股份有限公司

                               年   月   日

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